云南白药6.6亿溢价收购聚药堂，标的业绩承诺不如往年

云南白药（000538）8月15日宣布，其全资子公司云南白药集团中药资源有限公司将以现金6.6亿元收购安国市聚药堂药业有限公司100%股权，交易已通过董事会审议。

溢价收购，标的净利率下降

根据股权转让协议，本次收购对价采取分期支付方式。首期支付5.28亿元（占总额80%），剩余1.32亿元将根据业绩承诺完成情况支付。转让方包括马新宏（出让35%股权，对价2.31亿元）、马占江（20%，1.32亿元）、张双（17%，1.122亿元）、石跃欣（14%，0.924亿元）及石光（14%，0.924亿元）五位自然人股东。

标的公司聚药堂是河北省中药饮片企业，核心业务涵盖中药饮片、毒性饮片及配方颗粒研发生产，拥有1567个饮片品种和240个国标配方颗粒备案品种。

该公司独创的B2B线上销售平台覆盖10万注册用户，累计交易客户5.3万家，主要服务于药店、诊所及中医馆等B端客户，并采用“先款后货”的运营模式。

财务数据显示，聚药堂2024年实现营收6.32亿元，净利润6933万元；2025年一季度营收1.4亿元，净利润1149万元。《财中社》注意到，聚药堂2025年一季度年化后的业绩相较于2024年是下滑的，且净利率相较于2024年末下滑2.76个百分点至8.21%。

经收益法评估，截至2025年3月31日，其股东全部权益市场价值为6.79亿元，较账面价值增值率达111.47%。

业绩承诺低于往年盈利

《财中社》注意到，此次交易同步设置业绩约束条款。按照过往业绩来看，业绩承诺值甚至低于2024年实际业绩。

原股东承诺，聚药堂2025-2027年累计净利润不低于1.9亿元，主营业务收入超19.06亿元。分年度看，2025年承诺净利润6600万元、2026年5970万元、2027年6390万元，对应营收目标分别为6.24亿元、6.16亿元和6.66亿元。若未达标，原股东需按协议进行补偿。

人员安排方面，收购后云南白药将派驻执行董事，财务、质量负责人，同时要求原团队留任至业绩承诺期满，确保平稳过渡。交易协议还特别明确，交割前聚药堂股东需清偿对公司的4541万元借款。

财务数据显示，聚药堂资产负债率达57%，显著高于云南白药整体水平，可能带来财务整合压力。三年承诺净利润均低于2024年实际水平，表明原股东对标的公司的盈利前景并不是非常有信心。

管理协同方面，虽然云南白药具备并购整合经验，但保留原经营团队至2027年的安排可能延缓管理理念融合进程。

业绩增速放缓下的布局

云南白药强调，此次收购紧密契合云南省推动中药材产业高质量发展的政策导向。2025年云南省明确提出构建以云南白药为链主的产业集群，此次收购有助于带动云南省内中药材销售，加速全国市场拓展。

在产品层面，聚药堂4000余个饮片品规将补强云南白药产品矩阵，尤其在毒性饮片、口服饮片等细分领域，进一步增强行业竞争力。

《财中社》注意到，云南白药2024年营收首次突破400亿元，但2021-2024年营收增速从11.09%降至2.36%，2025年一季度进一步放缓至0.62%；归母净利润增速在-49.17%至36.41%间大幅波动，2025年一季度同比增长13.67%。

2024年年报显示，业务端，药品事业群营收同增11.8%，健康品事业群营收增速从2023年6.5%降至1.6%，中药资源、省医药公司营收增速仅3.13%、0.48%。净利增长多靠费用压缩（管理费用降1.98%、销售费用降2.26%）和金融资产收益（公允价值变动收益增10.48%，年末交易性金融资产25.47亿元），非业务驱动。

因此，收购聚药堂是云南白药由“内生式增长”向“内涵式与外延式并举”发展模式转变的重要实践。

此次收购是其聚焦主业战略的延续，通过整合聚药堂的产能与渠道资源，这家医药龙头正加速构建覆盖全国的中药产业链版图，但整合效果及业绩兑现仍需市场持续验证。

云南白药当前市值1009亿元，截至8月19日收盘价56.53元/股，单日跌幅0.55%。